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【公告】爱游戏app 科技：重大资产重组预案

时间：2017-03-02

证券代码：835990       证券简称：爱游戏app 科技     主办券商：申万宏源
 
爱游戏app 科技股份有限公司
 
重大资产重组预案
 
独立财务顾问
 
申万宏源
二零一几年二月
 
公司声明
 
       本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
 
       公司本次披露的重大资产重组预案，证券服务机构尚未出具意见，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，证券服务机构的主要意见将在重大资产重组报告书中予以披露。
 
       本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
 
       根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
 
特别提示
 
       爱游戏app 科技股份有限公司就本次重大资产重组预案及重大事项向投资者予以提示：
 
       1. 截至本预案签署之日，本公司未持有标的公司北京中诚世纪信息技术有限公司股权。
 
       2. 本做工作预案都已经品牌第1 届董监事会第十九四次会议通知议案能够。待标地品牌大量收购涉及到的的基本做工作达成后，品牌将另外闭幕董监事会、控股股东年会议案这次的根本性安全事故房产合拼方案设计等地方。标地品牌经钱财会计钱财动态数据将于根本性安全事故房产合拼爱游戏app 报告原文中给予关联交易。

       3. 本次交易的标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估结果为基础，并由本公司与交易对方协商确定。
 
       4. 本次披露的文件为重大资产重组预案，证券服务机构尚未出具意见，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，其他证券服务机构的主要意见将在重大资产重组报告书中予以披露。
 
       5. 此项寄售有待够满足各项环境方面可施实，涵盖但不受限于：
       （1）集团监事会成员会和股东人员增减座谈会获批首次的交易；
       （2）全國小的企业股分有偿转让系统的对的信息信披文件名称的科学规范性实现复核；
       （3）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
 
       上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关批准、核准，以及最终取得该等批准、核准的时间存在不确定性。因此本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
 
       6. 截至本预案签署之日，公司与交易对方已经进行了多次沟通，并就此次重组的关键事项达成一致意见。但未来交易过程中，仍有可能出现交易双方无法就部分事项达成一致意见，而导致本次交易存在无法顺利实施的风险。
 
       因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
 
释  义
 
释 义
释 义
 
       注：除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。
 
第一节 本次交易双方的基本情况
 
       一、公众公司基本情况
 
       （一）公司基本信息
 
公司基本信息
 
       （二）公司设立及历次股权变动
 
       2006年1月23日，舒骋与恒信嘉诚（北京）科贸有限公司共同出资设立北京爱游戏app 科技有限公司。2015年6月11日，北京爱游戏app 科技有限公司按经审计的净资产折股，整体变更为爱游戏app 科技股份有限公司，并取得了北京市工商局海淀分局颁发注册号为110108009290779的《营业执照》。公司于2016年3月2日在全国股转系统正式挂牌，证券简称为爱游戏app 科技，证券代码为835990。
 
       公司自设立至于全国股转系统正式挂牌前的历次股权变动情况，详见公司2016 年1月29日于全国股转系统指定披露平台(www.neeq.com.cn)公开披露的《公开转让说明书》之“第一节 公司基本情况”之“三、公司股东及股权变动情况”。
 
       公司自挂牌以来的股权变动情况如下：
 
       1. 2016年3月，爱游戏app 科技2016年第一次增资
 
       2016年3月16日公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《爱游戏app 科技股份有限公司2016年第一次股票发行方案》，该议案于2016年第一次临时股东大会审议通过。公司发行1,409,000股，发行价格为人民币14.20元/股，募集资金总额为人民币20,007,800.00元。
 
       2016年4月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第710919号验资报告，对本次股票发行资金到位情况进行了审验。
 
       本次股票发行于2016年4月21日取得了全国中小企业股份转让系统《关于爱游戏app 科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]3305号）。
 
       2. 2016年10月，爱游戏app 科技2016年第二次增资
 
       2016年10月19日公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过《爱游戏app 科技股份有限公司2016年第二次股票发行方案》，该议案于2016年第四次临时股东大会审议通过。公司发行5,837,778股，发行价格为人民币18.00元/股，募集资金总额为人民币105,080,004.00元。
 
       2016年12月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第712072号验资报告，对本次股票发行资金到位情况进行了审验。
 
       本次股票发行于2016年12月15日取得了全国中小企业股份转让系统《关于爱游戏app 科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]9305号）。
 
       （三）公司控股股东、实际控制人情况
 
       截至本预案签署之日，公司控股股东为舒骋，实际控制人为舒骋、李思佳。舒骋和李思佳为夫妻关系，两人合计持有爱游戏app 科技32.16%股权，并通过其控制的金驰骋（北京）投资管理有限公司（下称“金驰骋”）、爱游戏app （北京）投资管理有限公司（下称“爱游戏app 投资”）间接持有爱游戏app 科技1.79%的股权，同时舒骋通过共青城水木清科创新投资中心（有限合伙）（下称“水木清科”）、共青城东方维港创新投资中心（有限合伙）（下称“东方维港”）、共青城天元启迪创新投资中心（有限合伙）（下称“天元启迪”）间接控制爱游戏app 科技26.16%的股权，据此，舒骋和李思佳控制的爱游戏app 科技的股权比例合计60.12%。
 
       舒骋，男，1976年2月出生，中国国籍，无境外居留权。先后毕业于中南大学应用物理与热能工程系（现为物理与电子学院/能源科学与工程学院），获工学学士学位；毕业于中国科学院数学研究所与贵州大学的计算机应用技术专业（联合培养），获计算机科学工学硕士学位。1999年10月至2000年9月在中国科学院软件研究所，任软件工程技术研发中心研发经理（2000年8月至2001年3月期间曾在北京中科国际有限公司兼职）。2000年10月至2004年12月，历任微软（中国）有限公司的微软认证与培训顾问、微软产品技术顾问，微软资深技术顾问，微软高级产品市场经理，微软平台与服务器市场业务主管/业务副总等职。2004年12月至2006年1月，在美国随身科技股份有限公司任总裁兼总经理，董事会董事；2006年从随身科技辞去一切职务后，同冯文澜一起联合创办爱游戏app 科技。2006年01月至今，创办并就职于爱游戏app 科技股份有限公司（前身为北京爱游戏app 科技有限公司）任总裁；现任公司董事长兼总经理；舒骋还兼任爱游戏app 科技-南京邮电大学图像新技术联合实验室主任等多家联合研发机构负责人。
 
       李思佳，女，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北方工业大学经济法专业，获经济法学硕士学位，硕士研究生学历。自2004年9月至2007年6月，在中国科学院软件研究所工程技术研发中心担任知识产权专员及行政专员；自2007年7月至今，就职于爱游戏app 科技股份有限公司，历任行政部采购经理、商务管理部经理、商务管理中心部门总监。
 
       公司实际控制人自股份公司成立以来未发生变化。
 
       （四）公司主营业务发展情况
 
       公司作为国内领先的通信云产品和服务商，致力于向企业和政府提供完整的通信云服务及产品。近两年公司主营业务未发生重大变化。
 
       近年来，公司持续加大在研发和产品方面的投入。在技术方面，新增国密算法加密，对称算法和非对称算法相结合，提供最佳的媒体流和信息流安全；结合国密算法，提供安全的本地录制和云端录制，以及严格的录播分发机制，强化媒体信息的安全；全新的网络自适应算法，为会议用户在私有网络环境下提供更好的音视频流畅体验；深入音频和视频算法，品质得到进一步优化，音频的清晰度和视频的流畅度，都得到显著加强；私有云产品借鉴公有云技术，采用了全虚拟化的系统架构，适应小规模和中规模的私有云用户使用场景。在产品方面，发布瞩目电话接入服务，用户即使在没有网络的情况下，只要身边有一台电话就可以加入瞩目的会议。发布瞩目在线直播服务，无需安装客户端，通过浏览器或者微信/QQ 内部直接观看，可支持百万并发直播收看。瞩目分组会议功能发布。无需重新组织会议，发布会议通知等繁琐操作。会见产品发布锐录会议录播服务。会议一键录制，服务端统一管理。既可对多方会议进行录制，也可以对单方的本地会议进行录制。会议录播加密服务，实现端到端的会议及会议录制数据加密。同时，公司音频实验室投入使用。
 
       在经营方面，公司继续深化销售模式，充分发挥分销在公司整体销售中的作用，继续逐步探讨爱游戏app 解决方案，细化爱游戏app 应用，逐步拓展细分爱游戏app 市场，注重依托视频交流，为企业提供整体通讯和管理解决方案，注重视频云在城市级和爱游戏app 级业务拓展中的应用，着力于推广公司自主研发产品特别是公司最新研发成果。此外，公司已经在基于人工智能（AI）的下一代虚拟现实（VR）/增强现实（AR）通信云的产品体系方面，展开研发及探索，以在下一代通信产品浪潮来临时，能够继续保持公司的产品与技术的领先优势。
 
       （五）公众公司主要财务指标
 
       根据公司2014年度、2015年度经审计的财务报告，公司近两年的主要财务数据如下：
 
2014年度、2015年度经审计的财务报告
 
       二、交易对方基本情况
 
       （一）交易对方概述
 
       根据本次重大资产重组方案，本次交易的交易对方为共青城洺远投资管理合伙企业（有限合伙）和刘华君。交易对方的基本情况如下：
 
       1. 共青城洺远投资管理合伙企业（有限合伙）
 
共青城洺远投资管理合伙企业
 
       共青城洺远投资管理合伙企业（有限合伙）目前的股权结构如下：
 
共青城洺远投资管理合伙企业
 
       2. 刘华君
 
刘华君
 
       （二）交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明
 
       共青城洺远投资管理合伙企业（有限合伙）和刘华君与爱游戏app 科技股份有限公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
 
       （三）交易对方及其主要管理人员最近两年内是否存在违法违规情形
 
       公司在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国企业信用公示系统上检索交易对方的方式，确认本次交易对方在最近两年不存在违法违规情形。
 
第二节 本次交易的基本情况
 
       一、本次交易的背景和目的
 
       （一）本次交易的背景
 
       爱游戏app 科技2006年创立于北京海淀中关村园区。公司始终坚持自主品牌、自主研发，专注于视频通信云、智慧通信云融合平台业务。经过多年的发展，公司在视频通信、视频融合应用等方面积累了大量的核心技术和解决方案，形成了成熟的产品体系和服务模式。在国家促进城市高度信息网络化和视频爱游戏app 应用需求迅速爆发的背景下，公司依托自身在视频通信领域的优势，以视频沟通、管理应用和融合，特别是视频的移动应用等方面核心技术为基础，逐步开拓智慧城市和视频爱游戏app 应用方面的市场，形成了以视频云通信服务业务、视频通信爱游戏app 解决方案业务和智慧城市视频融合业务为核心的完整的业务体系。
 
       中诚世纪成立于2010年5月，是国家高新技术企业和软件企业。中诚世纪专注于公共信息安全技术、智慧城市领域移动通信云平台、视频融合通信云、通信云加密软件及智慧城市通信云综合管理平台的研发和运营。中诚世纪具有自主研发能力，在相关领域拥有独立、完整的技术标准和知识产权体系。经过多年的项目实施，中诚世纪在政府、通信、金融等爱游戏app 取得不菲的业绩，在智慧城市建设和移动通讯的爱游戏app 应用方面积累了大量的业务经验、解决方案和和客户资源。
 
       爱游戏app 科技和中诚世纪在对双方技术和业务进行相关了解的基础上，认为双方在发展方向、技术积累和业务开拓方面具有高度的契合度和互补性，双方进行资本层面的合作以及技术、业务方面的融合能使爱游戏app 科技快速拓展智慧城市云视频融合及视频管理业务，加强公司智慧城市业务方面技术、方案的积累，并为公司带来政企客户资源和通道资源。引入爱游戏app 科技的技术、方案和管理优势后，中诚世纪原有业务也将补齐短板，技术、收入和利润水平将持续稳定上升。本次并购如果能够完成，将为公司带来较好的营业收入和利润，相关业务将迅速成为公司新的利润增长点。
 
       （二）本次交易的目的
 
       1. 拓宽业务发展渠道，提高公司竞争力
 
       中诚新多世纪主营产品工作集中在在移动式刑侦、自动化化城区交通配套监督控制。爱游戏app 网络创新产业的中国三大工作来原之三为智慧网云城区云视频播放图片凝固及视频播放图片管理制度工作。这一次交易所达到后，男女双方优质互补原理，中诚新多世纪的工作工司将能够促进括大爱游戏app 网络创新产业智慧网云城区工作的使收入来原，延长其收益效率。方便于爱游戏app 网络创新产业在保持稳定的发展原本有工作的核心上，壮大工作的范围，相关系数完善工司连续经营者效率和总体的竟争力。

       2. 丰富产品品种，满足客户的多样化需求
 
       中诚世纪专注于爱游戏app 智能移动终端产品的研发，目前的产品主要为移动警务APP、智能化城市交通综合管理平台、QY606移动警务专用终端、动态地图指挥调度平台。完成本次收购后，将为公司的智慧城市业务提供更加丰富的产品品种，优化产品结构，满足政府型客户日益多样化的管理需求，不仅有利于维护现有客户资源，也增强了公司对新增客户的吸引力。
 
       3. 实现优势资源互补，提高公司综合竞争实力及规范管理水平
 
       本次交易完成后，公司享有中诚世纪在移动警务、智能化城市交通管控、网格化GIS指挥调度等方面的核心技术及研发成果，同时，公司也将享有中诚世纪的服务渠道、客户资源等，在业务拓展过程中将得到该公司的大力支持。此外，公司与中诚世纪也将在技术开发、业务开展、管理经验等领域加强沟通合作，促使双方在上述领域的管理水平得到进一步提高与增强。中诚世纪借助资本市场平台完善公司治理，优化资本结构，增强自身的综合竞争力。公众公司的资本市场平台与标的公司广阔的发展前景产生协同效应，增强公众公司未来的盈利能力及可持续发展能力，进一步提升公众公司综合竞争实力并为投资者带来更好的回报。
 
       综上所述，本次交易完成后，爱游戏app 科技与中诚世纪将实现资源互享、优势互补，同时公司治理、管理水平也将得到进一步的提高。
 
       二、本次交易的具体方案
 
       （一）发行股份购买资产
 
       爱游戏app 科技拟通过发行股份及支付现金的方式向共青城洺远投资管理合伙企业（有限合伙）和刘华君购买其持有的北京中诚世纪信息技术有限公司100%股权，其中以发行股份方式支付对价的65%，以现金方式支付对价的35%。在完成上述股权收购后，爱游戏app 科技将持有中诚世纪100%股权。
 
       截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产的预估值为39,600万元。标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格应将参照资产评估机构出具的评估结果，并由爱游戏app 科技与交易对方协商确定。
 
       本次向交易对方发行股份的价格为23.00元/股，发行的股票数量视本次交易的最终交易价格和交易结构而定。以标的资产预估值39,600万元和股份支付比例65%计算，爱游戏app 科技将新增发行11,191,304股股份。
 
       根据《非公众公司重大资产重组管理办法》第二十六条的规定，“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
 
       共青城洺远投资管理合伙企业（有限合伙）自2017年1月23日成为中诚世纪股东，自然人刘华君于2016年8月25日成为中诚世纪自然人股东，由于交易对方成为中诚世纪股东的时间不足12个月，因此交易对方认购的股份自本次股票发行结束之日起12个月内不得转让。
 
       （二）募集配套资金
 
       为了提高重组整合绩效，同时满足挂牌公司和标的公司资产未来的资金需求，爱游戏app 科技同时将向其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金金额不超过重组交易作价的50%。本次发行募集配套资金价格为23.00元/股，按照标的资产预估值39,600万元计算，本次发行股份募集配套资金不超过19,800万元，爱游戏app 科技拟发行不超过8,608,695股股份。配套募集资金拟用于公司支付本次资产重组的现金对价、补充公司流动资金以及支付本次重组相关费用。
 
       根据《挂牌公司并购重组业务问答（一）》的要求，挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组的，可以同时募集配套资金。募集配套资金金额不应超过重组交易作价的50%（不含本数）。本次重大资产重组中，公司募集配套资金金额未超过交易作价的50%。
 
       三、交易标的的基本情况
 
       本次交易标的为交易对方持有的北京中诚世纪信息技术有限公司100%股权，中诚世纪的基本情况如下：
 
       （一）基本信息
 
中诚世纪的基本情况
 
       （二）股权结构
 
       截至本重大资产重组预案签署之日，中诚世纪的股权结构如下：
 
中诚世纪的基本情况
 
       四、交易标的的资产价格
 
       根据重大资产重组预案，本次交易标的资产的预估值为39,600万元。标的资产的最终评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将由爱游戏app 科技与交易对方根据评估机构出具的评估结果协商确定。
 
       五、本次发行股份的锁定期
 
       （一）发行股份购买资产
 
       本次交易的交易对方洺远投资和刘华君承诺：自本合伙企业/本人在本次交易中认购的爱游戏app 科技股份完成股份登记之日起12个月内，本合伙企业/本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由爱游戏app 科技回购认购股份。前述限售期届满后12个月内，可转让的股份不超过认购股份的33%；限售期届满后24个月内，可转让的股份不超过认购股份的66%；限售期届满24个月后，剩余股份可全部转让。
 
       （二）发行股份募集配套资金
 
       本次发行股份募集配套资金的其他投资者所认购的股份将依照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行限售安排，自愿承诺限售期为24个月。
 
       六、本次交易是否存在业绩承诺及补偿安排
 
       交易对方洺远投资和刘华君承诺：中诚世纪2017年、2018年和2019年实现的归属母公司的税后净利润分别不低于2,700万元、3,300万元和3,900万元。
 
       爱游戏app 科技应当在每个会计年度结束后的3个月内聘请具有相应资质的会计师事务所完成对中诚世纪的年度审计工作并出具年度审计报告，爱游戏app 科技将依据年度审计报告对其经营情况进行确认。如中诚世纪未能达到承诺净利润数额，则爱游戏app 科技有权要求洺远投资和刘华君以现金方式对爱游戏app 科技进行补偿。
 
       七、本次交易是否构成关联交易
 
       截至本重大资产重组预案签署之日，交易对方洺远投资与爱游戏app 科技、爱游戏app 科技实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
 
       八、本次交易是否构成重大资产重组
 
       根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定：“第二条 公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
 
       （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
 
       （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
 
       “第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”
 
       根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第711028号审计报告，爱游戏app 科技2015年12月31日资产总额223,290,194.44元人民币，资产净额为145,475,566.68元人民币。本次交易的预估价格为396,000,000.00元人民币，高于爱游戏app 科技最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的50%。
 
       因此，本次交易构成重大资产重组。
 
第三节 本次交易对公众公司的影响
 
       一、本次交易对公众公司的影响
 
       （一）对公众公司业务的影响
 
       公众公司的主要业务基于企业互联网平台，为国内外政企客户群/商业客户群提供高品质通信云产品与服务。中诚世纪主营业务为公共信息安全技术、智慧城市领域移动通信云平台、视频融合通信云、通信云加密软件及智慧城市通信云综合管理平台的研发和运营。本次交易完成后，爱游戏app 科技与中诚世纪在客户资源、技术研发上将形成优势互补，在“移动通信”、“智慧城市”领域提供综合成套解决方案的能力将得到增强，盈利能力将获得提升。
 
       （二）对公众公司治理的影响
 
       本次交易前，公司的总股本为164,246,778股。本次发行股份并募集配套资金后，公司的总股本拟增加至不超过184,046,777股。本次交易完成后，公司控股股东舒骋直接持股比例将从发行前的26.45%稀释至23.60%；公司实际控制人舒骋、李思佳直接持股与间接控制的合计持股比例将从发行前的60.12%稀释至53.65%。本次发行前后，舒骋均为公司控股股东，舒骋、李思佳均为公司实际控制人。
 
       本次发行前后公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易对公司治理不会产生重大不利影响。
 
       （三）对公众公司关联交易的影响
 
       本次重大资产重组涉及的交易标的为北京中诚世纪信息技术有限公司100%股权，本次交易对方为共青城洺远投资管理合伙企业（有限合伙）和刘华君。中诚世纪、洺远投资和刘华君与公众公司、公众公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易,对公众公司关联交易不会产生重大影响。
 
       （四）对公众公司同业竞争的影响
 
       截至本预案签署之日，公司实际控制人及其近亲属控制的其他企业情况如下：
 
公司实际控制人及其近亲属控制
公司实际控制人及其近亲属控制
 
       本次交易标的公司中诚世纪的经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售文化用品、体育用品、机械设备、电子产品、通讯设备、电话充值卡。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中诚世纪实际主营业务为公共安全、智慧城市领域移动通讯和加密软件和综合管理平台的研发和运营。交易对方洺远投资的经营范围为：项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。交易对方洺远投资和刘华君没有实施控制的其他企业。
 
       公司股票申请于全国股转系统挂牌并公开转让前，公司控股股东和实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，就避免与爱游戏app 科技及其控股子公司产生同业竞争做出承诺。
 
       本次交易完成后，爱游戏app 科技不会与公司实际控制人、控股股东产生新的同业竞争情况。
 
       二、交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排
 
       （一）真实、准确、完整披露本次交易的相关信息
 
       本次交易涉及非上市公众公司重大资产重组，公司将严格遵守《重组管理办法》及相关法律法规，及时向投资者报告本次重组进展情况。公司已根据《重组业务指引》规定的情形及时申请了停牌，并于2017年1月25日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2017-002）
 
       公司将按照相关法律法规的规定，按时定期发布关于本次重大资产重组的进展公告。
 
       （二）严格执行公司治理程序
 
       公司在本次交易过程中将严格遵守《重组管理办法》及相关法律法规、公司章程的规定，履行董事会、股东大会的审议程序。在董事会批准本预案后，公司将尽快推动本次重大资产重组相关工作进程。在相关证券服务机构工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组报告书，在法定时间内通知并召开股东大会，向股东详细报告本次交易的标的资产、估值、定价和战略价值，并将相关议案提交股东大会审议批准。公司在本次交易过程中将严格遵守相关法规、公司章程等文件的要求，履行公司决策程序，确保公司治理完善。
 
       （三）确保标的资产定价公允
 
       本次交易的财务审计、估值定价公允性、合法合规性等，将依照法律的规定聘请独立财务顾问、律师事务所、具有证券、期货业务资质的会计师事务所、资产评估机构等相关证券服务机构出具的相关意见，确保标的资产的定价公允。
 
       第四节 本次交易涉及的审批程序
 
       一、本次交易的进展情况
 
       爱游戏app 科技本次重大资产重组，拟通过向洺远投资和刘华君发行股份并支付现金购买其持有的中诚世纪100%股权。本次交易最终交易价格将由交易双方以标的资产的审计和评估结果为基础协商确定。
 
       本预案已经公众公司第一届董事会第十三次会议审议通过。在标的资产审计、评估等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议重大资产重组方案及其他相关事项。标的资产经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
 
       公司于2017年3月2日在全国股转系统指定信息披露平台发布了《爱游戏app 科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2017-009）。
 
       二、本次交易实施需履行的批准程序
 
       （一）本次披露的为重大资产重组预案，待相关证券服务机构工作完成后，将提交重大资产重组报告交由公众公司董事会、股东大会以及标的公司的董事会、股东会审议批准本次交易；
 
       （二）根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，全国股转公司对本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告等信息披露的完备性进行审查。
 
       第五节 证券服务机构的结论性意见
 
       公司聘请了独立财务顾问、律师事务所及具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构为本次交易提供专业意见。
 
🅘        本次披露的为重大资产重组的预案，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，其他证券服务机构尚未出具意见。公司本次重大资产重组完成后，证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露。

       第六节 公司全体董事、监事、高级管理人员的声明
 
       🤪本单位全部董公司监事、公司监事、专业操作的人员承若本非常大金融资产重新组合措施不具有的虛假记录、忽悠性答辩词或非常大11选5遗漏，并对其真实的性、精准性和完善性需承担相应和连着的法律专业刑事责任。
 
广大干部监事签署：
 
♒舒  骋             冯文澜             曹  芒            
 
ܫ贾文新           邓吉牛            何中林           
 
൩高玉民               
 
通体董事签署：
 
✃付淑娟           刘淑霞            幸文锋          
 
🍎边学工           葛  鹏           
 
全体成员初级工作工作人员会签：
 
꧋舒  骋           冯文澜            曹  芒          
 
༒蒋  升           吴  云           赵福发            
 
宋祥伟            

爱游戏app 信息技术股东较少工厂
 
  2018年5月2日
 

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