根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6号——重大资产重组报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，申万宏源证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受爱游戏app 科技股份有限公司（以下简称“爱游戏app 科技”或“公司”）的委托，担任其重大资产重组项目之独立财务顾问，并出具《申万宏源证券有限公司关于<爱游戏app 科技股份有限公司重大资产重组预案>之核查意见》 （以下简称“本核查意见”）。
 
       独立财务顾问按照爱游戏app 公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，经过审慎的调查，就本次重大资产重组预案出具本核查意见。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
 
       （一）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，具有独立性；
 
       （二）独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，资料提供各方已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判，本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
 
       （三）独立财务顾问出具本独立核查意见的依据是交易相关方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本核查意见未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
 
       （四）本核查意见涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录；
 
       （五）本核查意见及其任何内容不构成对爱游戏app 科技股东或任何其他投资者就爱游戏app 科技股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对爱游戏app 科技股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。爱游戏app 科技股东及其他投资者不可依据本核查意见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本核查意见亦不构成该等投资决策的依据,独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任；
 
       （六）作为本次交易的独立财务顾问，爱游戏app 对重大资产重组预案发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组预案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
 
       （七）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
 
       （八）独立财务顾问出具本核查意见并无考虑任何爱游戏app 科技股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；
 
       （九）独立财务顾问履行的职责并不能减轻或免除公众公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
 
       （十）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
 
       （十一）独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由爱游戏app 科技董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。独立财务顾问未对除本核查意见之外爱游戏app 科技的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及爱游戏app 科技是否能够实现或完成本次交易发表意见。本核查意见旨在通过对重大资产重组预案所涉内容进行核查和分析，就预案是否合法、合规以及对的爱游戏app 科技全体股东是否公平、合理发表独立意见；
 
       （十二）独立财务顾问特别提请广大投资者后期认真阅读爱游戏app 科技就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重大资产重组预案、后期公司出具重大资产重组报告书、董事会及股东大会发布的关于本次交易的相关决议、与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件之全文；
 
       （第十五）单独的财富专员的一件是源于综上所述证明和目前有的领域经济、领域、爱游戏app 、财产等概率或者本清查一件提供日可透明化收集的图片信息受到的，对往后该等概率诞生的不超越的变，单独的财富专员不承当丝毫重任；

       （十四）本核查意见旨在对重大资产重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。未经独立财务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
   
       本独立财务顾问就爱游戏app 科技股份有限公司本次重大资产重组预案及重大事项向投资者予以提示：
 
       1. 本次交易系爱游戏app 科技股份有限公司通过向共青城洺远投资管理合伙企业（有限合伙）和刘华君发行股份及支付现金购买其持有的北京中诚世纪信息技术有限公司100%股权。截至本核查意见出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。
 
       2. 公司本次披露的为重组交易的预案，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，其他证券服务机构尚未出具意见。其他证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露。
 
       3. 本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：（1）标的公司董事会及股东会批准本次交易；（2）爱游戏app 科技董事会和股东大会批准本次交易；（3）全国中小企业股份转让系统有限责任公司对信息披露文件的完备性进行审查。
 
       因此，本次交易是否最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
   
       注：除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。
 
       一、本次交易预案概述
 
       （一）本次交易预案:
 
       本次重大资产重组的方案为，爱游戏app 科技拟以发行股份及支付现金的方式向共青城洺远投资管理合伙企业（有限合伙）和刘华君购买其持有的北京中诚世纪信息技术有限公司100%股权，并拟向特定对象发行股份募集配套资金，用于支付现金对价、补充公司流动资金以及支付本次重组相关费用。
 
       标的资产的预估值为39,600万元。标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格应将参照资产评估机构出具的评估结果，由爱游戏app 科技与交易对方协商确定。
 
       本次交易的股权转让对价由爱游戏app 科技以发行股份方式支付65%，以现金方式支付35%。
 
       本次向交易对方发行股份的价格为23.00元/股，发行的股票数量视本次交易的最终交易价格和交易结构而定。以标的资产预估值39,600万元和股份支付比例65%计算，爱游戏app 科技拟新增发行11,191,304股股份。
 
       本次发行股份募集配套资金价格为23.00元/股，按标的资产预估值39,600万元计算，本次发行股份募集配套资金不超过19,800万元，爱游戏app 科技拟新增发行不超过8,608,695股股份。
 
       根据《挂牌公司并购重组业务问答（一）》的要求，挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组的，可以同时募集配套资金。募集配套资金金额不应超过重组交易作价的50%（不含本数）。本次重大资产重组中，公司募集配套资金金额未超过重组交易作价的50%。
 
       （二）公众公司情况：
   
       （三）交易对方情况
 
       本次交易对方为共青城洺远投资管理合伙企业（有限合伙）和刘华君。交易对方的基本情况如下：
 
       1. 共青城洺远投资管理合伙企业（有限合伙）
   
       共青城洺远投资管理合伙企业（有限合伙）目前的股权结构如下：
   
       2. 刘华君
   
       （四）交易标的
 
       本次交易标的为交易对方持有的中诚世纪100%股权。交易标的的基本情况如下：
   
       交易标的的股权结构如下：
   
       （五）交易标的的定价依据
 
       根据重大资产重组预案，本次交易标的资产的预估值为39,600万元。标的资产的最终评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将由爱游戏app 科技与交易对方根据评估机构出具的评估结果协商确定。
 
       本财务顾问将在后续披露的独立财务顾问报告中根据审计、评估结果，对本次交易涉及的资产定价合理性进行分析。
 
       二、本次交易符合《重组管理办法》第二条的规定
 
       根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定：“第二条 公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
 
       （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
 
       （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
 
       “第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”
 
       根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第711028号审计报告，爱游戏app 科技2015年12月31日资产总额223,290,194.44元人民币，资产净额为145,475,566.68元人民币。本次交易的预估价格为396,000,000.00元人民币，高于爱游戏app 科技最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的50%。
 
       综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第二条之规定，构成重大资产重组。
 
       三、本次交易符合《重组管理办法》第六条的规定
 
       根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定：“第六条 公众公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，遵循本爱游戏app 公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。”
 
       根据重大资产重组预案，爱游戏app 科技聘请了独立财务顾问、律师事务所和具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估公司等证券服务机构为本次交易出具专业意见。爱游戏app 科技本次披露《重大资产重组预案》时，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，其他相关证券服务机构尚未出具意见。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果、其他证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露。
 
       综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第六条之规定。
 
       四、本次交易符合《重组管理办法》第十四条的规定
 
       根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定：“第十四条 公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、 资产评估报告（或资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。”
 
       爱游戏app 科技本次重大资产重组首次召开董事会前，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。爱游戏app 科技于第一届董事会第十三次会议审议通过了《爱游戏app 科技股份有限公司重大资产重组预案》，并按照《重组管理办法》第十四条的规定在披露首次董事会决议的同时披露重大资产重组预案。
 
       综上，本独立财务顾问认为，重大资产重组预案符合《重组管理办法》第十四条之规定。
 
       五、重大资产重组预案的内容与格式符合《格式准则第6号》第七条的规定
 
       独立财务顾问核查了公司董事会编制的重大资产重组预案,该预案主要包括以下内容:
 
       (一) 公众公司的基本情况、交易对方的基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、交易标的的资产价格、本次发行股份的锁定期、本次交易的业绩承诺和补偿安排等；
 
       (二) 本次交易对公众公司的影响、本次交易涉及的审批程序、本次交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排；
 
       (三) 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法规规定,本次交易重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告等信息披露文件需报送全国股份转让系统进行审查；
 
       (四) 独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见,其他证券服务机构尚未出具意见。公司本次重大资产重组完成后,证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露。
 
       经核查，本独立财务顾问认为，爱游戏app 科技董事会编制的《重大资产重组预案》披露的内容与格式符合《格式准则第6号》第七条的规定。
 
       六、本次重组不构成关联交易
 
       本次交易的交易对方为中诚世纪股东洺远投资和刘华君。截至本核查意见出具之日，交易对方洺远投资和刘华君与爱游戏app 科技、爱游戏app 科技实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
 
       经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。
 
       七、对私募投资基金备案管理的核查意见
 
       截至爱游戏app 科技股票暂停转让日2017年1月26日，公司在册股东共20名，其中自然人股东9名，合伙企业股东6名，法人股东5名。5名法人股东分别为金驰骋（北京）投资管理有限公司（以下简称“金驰骋”）、青海坚垒矿业投资管理有限责任公司（以下简称“坚垒矿业”）、爱游戏app （北京）投资管理有限公司（以下简称“爱游戏app 投资”）、浙江致朴投资管理有限公司（以下简称“浙江致朴”）和泰豪晟大创业投资有限公司（以下简称“泰豪晟大”）；6名合伙企业股东分别为北京用友创新投资中心（有限合伙）（以下简称“用友创新投资”）、共青城锐兴创新投资中心（有限合伙）（以下简称“共青城锐兴”）、共青城水木清科创新投资中心（有限合伙）（以下简称“水木清科”）、共青城东方维港创新投资中心（有限合伙）（以下简称“东方维港”）、共青城天元启迪创新投资中心（有限合伙）（以下简称“天元启迪”）和北京融通高科资本管理中心（有限合伙）（以下简称“融通高科”）。
 
       本次交易对方共2名，其中自然人1名，合伙企业1名。自然人为刘华君。合伙企业为共青城洺远投资管理合伙企业（有限合伙）。
 
       本独立财务顾问就本次交易公众公司股东及交易对方是否存在私募投资基金、私募投资基金管理人及其备案情况进行了核查。具体情况如下：
 
       1、公众公司现有股东中的自然人、本次交易对方中的自然人均不属于私募基金管理人、私募投资基金。
 
       2、公众公司现有股东、本次交易对方、和募集配套资金的认购者中机构的情况：
 
       （1）公众公司：
 
       金驰骋由自然人股东舒骋、李思佳以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，资产未委托基金管理人进行管理；坚垒矿业由自然人股东周丽、邓吉牛、贠项生、谭建新和法人股东湖南天工矿业投资有限公司以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，资产未委托基金管理人进行管理；爱游戏app 投资由自然人股东舒骋、李思佳以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，资产未委托基金管理人进行管理；泰豪晟大由企业法人股东深圳市晟大投资有限公司、泰豪科技股份有限公司和泰豪集团有限公司以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，资产未委托基金管理人进行管理；共青城锐兴由自然人股东李福兴、吴清花、李德炜以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，资产未委托基金管理人进行管理；水木清科由自然人股东舒骋、曹芒、高德政以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，资产未委托基金管理人进行管理；东方维港为公司内部员工和外部顾问的持股平台，由公司内部员工和外部顾问以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，资产未委托基金管理人进行管理；天元启迪由自然人股东舒骋、舒畅、曹芒、幸文锋和有限合伙股东共青城厚同厚德投资合伙企业（有限合伙）以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，资产未委托基金管理人进行管理。
 
       通过查询中国证券投资基金业协会网站，融通高科的基金管理人北京融通高科创业投资有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1005532）；融通高科已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续（基金编号：S28368）。用友创新投资的基金管理人北京用友幸福投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1000815）；用友创新投资已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续（基金编号：SD2152）。浙江质朴已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1030359）。
 
       （2）交易对方：
 
       洺远投资由自然人刘华君、蔡立有、马佳和胡家铭以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，资产未委托基金管理人进行管理。
 
       综上，本独立财务顾问认为，金驰骋、坚垒矿业、爱游戏app 投资、泰豪晟大、共青城锐兴、水木清科、东方维港、天元启迪和洺远投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。融通高科、用友创新投资和浙江质朴属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，已按照前述规定办理了私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
 
       八、独立财务顾问对于重大资产重组预案的核查意见
 
       （一）本次交易符合《重组管理办法》第二条的规定,构成非上市公众公司重大资产重组。
 
       （二）公司依照《重组管理办法》第六条的要求,聘请了独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估公司等适格证券服务机构为本次重组提供中介服务。
 
       （三）在标的资产尚未完成审计、评估等工作的情况下,公司依照《重组管理办法》第十四条的规定,在披露首次董事会决议的同时披露了重大资产重组预案。
 
       （四）公司依照《格式准则第6号》第七条的规定披露了重组预案的必备内容。
 
       （五）每次买卖不构造相关买卖。