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转让全资子公司股权的公告

时间：2016-12-13

证券代码：835990        证券简称：爱游戏app 科技        主办券商：申万宏源
 
爱游戏app 科技股份有限公司
 
转让全资子公司股权的公告
 
       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
 
       一、交易概况
 
       (一)基本情况
 
       根据公司发展战略需要，为进一步优化公司产业结构，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司拟将公司持有环美华夏(北京)科贸有限公司100%股权、爱游戏app 互动(北京)网络科技有限公司100%股权、爱游戏app （北京）电子科技有限公司100%股权，分别以人民币10.00元、人民币10.00元、人民币532,799.48元转让给冷骥、周利锋，股权转让完成后，公司将不再拥有上述公司的股权。详情如下：
 
股权转让情况
 
       根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定衡量是否构 成挂牌公司重大资产重组的两个指标：一、购买、出售的资产总额占 挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总 额的比例达到50%以上；二、购买、出售的资产净额占挂牌公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。公司2015年度经审计的期末总资产为 223,290,194.44元（合并报表），净资产为145,475,566.68元（合并报表）。截至2015年12月31日，环美华夏(北京)科贸有限公司资产总额为507,032.94元、净资产为-1,680,702.82元，爱游戏app 互动(北京)网络科技有限公司资产总额为483,379.13元、净资产为-1,121,577.50元，爱游戏app （北京）电子科技有限公司资产总额为610,492.69元、净资产为610,492.69元，本次交易不构成重大资产重组。交易对手与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，此次股权转让不构成关联交易。
 
       (二)审议和表决情况
 
       本次交易经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
 
       (三)交易生效需要的其它审批及有关程序
 
       根据《公司章程》规定，本次交易经公司董事会决议后，本次出售资产还需提交公司股东大会审议。
 
       (四)其他说明
 
       无。
 
       二、交易对手方的情况
 
       (一)交易对手方基本情况
 
       1.交易对手方基本情况一
 
       交易对手方姓名冷骥,性别男，国籍中国，住所为江西省九江市武宁县新宁镇人民路135号2单元501室,最近三年担任过：2013年1月起至2015年3月18日任北京爱游戏app 科技有限公司（现爱游戏app 科技股份有限公司）监事；2014年5月至今，任云南华夏国际旅行社天津分公司业务经理。
 
       2.交易对手方基本情况二
 
       交易对手方姓名周利锋,性别男，国籍中国，住所为北京市西城区马连道南街2号院5号楼1208号,最近三年担任过：2014年10月至2015年08月，任亚信科技（中国）有限公司产品部研发总监；2015年09月至今，任北京云势数据科技有限责任公司执行董事兼经理。
 
       3.应说明的情况
 
       交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。
 
       三、交易标的情况说明
 
       (一)交易标的基本情况
 
       1.交易标的基本情况一
 
       买卖标签机构名称：环美九州(成都)科贸有限制的机构
       在线交易标专业类别：股份
       交易标的所在地：北京
 
       股权类资产信息说明：环美华夏(北京)科贸有限公司成立于2006年05月08日，爱游戏app 科技股份有限公司100%持股。注册资本 1,000,000.00 元，注册地址为北京市海淀区宝盛南路1号院19号楼二层201室，法定代表人舒骋，统一社会信用代码：911101087889943532。经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；计算机系统服务；计算机维修；投资管理；投资咨询；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；销售化妆品、日用品、首饰、服装、鞋帽、箱、包、体育用品、厨房用具、家用电器、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2015年12月31日，资产总额为507,032.94元、净资产为-1,680,702.82元、负债为2,187,735.76元、收入为22,457.42元、净利润为55,494.21元。
 
       2.交易标的基本情况二
 
       的交易标签公司名称：爱游戏app 互動(首都)互联网科技发展有限责任公司
       转让标志门类：控股权
       交易标的所在地：北京
 
       股权类资产信息说明：爱游戏app 互动(北京)网络科技有限公司成立于2006年06月16日，爱游戏app 科技股份有限公司 100%持股。注册资本 1,000,000.00 元，注册地址为北京市海淀区宝盛南路1号院19号楼二层202室，法定代表人冯文澜，统一社会信用代码：9111010879067608XC。经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；投资管理；投资咨询；企业策划；承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、金属材料、家用电器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2015年12月31日，资产总额为483,379.13元、净资产为-1,121,577.50元、负债为1,604,956.63元、收入为0.00元、净利润为89,008.42元。
 
       3.交易标的基本情况三
 
       交易所标识名称大全：爱游戏app （重庆）智能科技不多公司不多公司
       的交易标地专业类别：股份权
       交易标的所在地：北京
 
       股权类资产信息说明：爱游戏app （北京）电子科技有限公司成立于2006年05月08日，爱游戏app 科技股份有限公司 100%持股。注册资本 1,000,000.00 元，注册地址为北京市海淀区宝盛南路1号院19号楼二层203室，法定代表人舒骋，统一社会信用代码：911101087889945139。经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；计算机维修；计算机系统服务；投资管理；投资咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2015年12月31日，资产总额为610,492.69元、净资产为610,492.69元、负债为0元、收入为0.00元、净利润为-105,730.76元。
 
       (二)交易标的资产在权属方面的情况
 
       公司持有的环美华夏(北京)科贸有限公司、爱游戏app 互动(北京)网络科技有限公司、爱游戏app （北京）电子科技有限公司100%股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的其他情况。
 
       (三)其他应说明的基本情况
 
       本次交易出售控股子公司后，将导致公司合并报表范围发生变更，三家标的公司将不再纳入公司合并报表范围。
 
       四、交易协议的主要内容
 
       (一)交易协议主要内容
 
       交易价格：合计532,819.48元人民币；
 
       支付方式：现金支付；
 
       支付期限：本次交易于股权转让合同生效后的6个月内完成。
 
       协议生效：本股权协议经各自签署之日起成立，经公司股东大会审议通过后盖章生效。
 
       (二)交易定价依据
 
       1. 本次交易的定价依据
 
       本次交易的定价依据为本次交易的定价依据为环美华夏(北京)科贸有限公司、爱游戏app 互动(北京)网络科技有限公司、爱游戏app （北京）电子科技有限公司截止到2015年12 月 31 日经审计账面净资产分别为-1,680,702.82元、-1,121,577.50元、610,492.69元，截止到2016年11月30日账面净资产分别为-1,694,923.87元(未经审计)、-1,156,662.51元(未经审计)、532,799.48元(未经审计)，并与交易对手方协商后定价。
 
       (三)时间安排
 
       协议约定标的的交付时间为目标股权自股权转让办理完毕工商变更登记之日起发生股权权利的转移，过户时间为以工商变更登记时间为准。
 
       五、本次交易对于公司的影响
 
       本次股权转让符合公司发展战略需要，有利于减少公司费用支出，有利于公司优化资源配置，有利于公司的长远发展。
 
       六、备查文件目录
 
       (一)《爱游戏app 科技股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》；
 
       (二)《股权转让合同》；
 
       (三)出售的资产的财务报表。
 
爱游戏app 科技股份有限公司
董事会
2016年12月13日
 

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